关于如何进入日本市场/与日本企业构建多元合作的跨境并购
(Cross-border M&A)咨询业务

日本国内经济和商业环境的概述

日本的GDP(国内生产总值)居世界第三,日本的消费者和顾客追求高品质的产品和服务,可以说日本是一个历经锤炼并且充满吸引力的巨大市场。若能在日本市场取得成就,便有利于在其他亚洲市场以及全球市场获得进一步成功。
美国经济杂志“Fortune(财富)”发表的“Fortune Global 500(世界500强企业)”中,57家公司的总部位于日本,仅次于美国和中国之后位列世界第三。

此外,日本的商业环境和生活环境也获得国际机构的高度评价。
日本拥有享誉世界的完善稳定的交通物流网络,电力水道以及通信互联网等基础设施,再加上治安良好等优点,正是作为商业环境的优势所在。
在世界经济论坛“2014-2015年全球竞争力报告”中,日本的“商业成熟度”项目位居世界第一。
(参考资料:日本贸易振兴机构(JETRO)「JETRO Japan Report 2016」「WHY JAPAN? “5 reasons to invest in JAPAN”」)

对日投资/并购的动向

2015年底,日本的对内直接投资存量达到了24兆3,843亿日元,与2014年底相比增长了2.7%,创下历史最高纪录。这正表明了外商投资者对日本市场的期待。
按地区来看,欧洲投资11兆2,102亿日元(增长46%)位居榜首,接着为北美(7兆280亿日元,28.8%)、亚洲(4兆2,900亿日元,17.6%)的投资。近年来,亚洲投资显著增加。
按不同行业的投资存量来看,金融·保险业最多,占全体的36.6%,其后为运输器械制造业(13.1%)、电气器械制造业(12.8%),批发零售业(5.6%),化学医药制造业(4.5%)。
此外,从外国公司并购日本公司的实绩来看(所谓的Out-In类型),2016年上半年的对日 M&A案件规模已达到2兆6,862亿日元,仅次于过去2007年的最高金额3兆 5,937 亿日元。
(参考资料:日本贸易振兴机构(JETRO)“日本贸易振兴机构2016年报告”)
2015年到2016年上半年期间主要的Out-In类型并购交易如下。
<2015年到2016年上半年期间主要的Out-In类型并购交易>
收购方 目标公司 交易形式 交易金额
(百万日元)
腾讯(Tencent)【中国】 Supercell【芬兰】 收购 770,000
鸿海精密工业【台湾】 Sharp Corporation 收购 388,811
Qualcomm【美国】 Epcos(高频相关业务) 收购 360,000
Platinum Equity【美国】 PrimeSource Building Products 收购 100,000
Leo Pharma【丹麦】 Astellas Pharma 资产转让 89,572
AstraZeneca【英国】 武田药品(呼吸药品业务) 资产转让 69,350
Genting Hong Kong【香港】 Crystal Cruises(NYK Group)【美国】 收购 65,912
美的集团【中国】 东芝Lifestyle(白色家电业务) 收购 53,700
Bain Capital【美国】 大江户温泉 收购 50,000
Heatherseed Limited【香港】 Joyful Honda 参股 38,927
Emperador【菲律宾】 Beam Suntory 资产转让 37,100
Freudenberg【德国】,Toray【日本】 Japan Vilene 收购(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 35,434
Equinix【美国】 Bit-isle 收购(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 33,912
Autoliv【瑞典】 Nissin Kogyo (Autolive Nissin Brake System Japan) 收购 33,200
Sucampo【瑞士】 R-Tech Ueno 收购(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 33,186
Sinocare Group【中国】 Nipro Diagnostics 收购 32,700
Canadian Solar【加拿大】 Recurrent Energy 收购 30,470
Shenzhen Runjingshiye【中国】 Toppan Leefung Printing【中国】 收购 30,158
Carlyle Fund【美国】,Hitachi Metals Techno 管理层 Hitachi Metals Techno 收购(MBO・TOB) 29,286
阿里巴巴【中国】,鸿海精密工业【台湾】 SoftBank Robotics Holdings 参股 29,000

注)
- 【 】内的国名是企业所在地,未注明国名的企业为日本企业
- 原则上,日本出资占50%以上的企业定义为日本企业
- 数据来源:Recof M&A 数据库、SPEEDA、各企业官方网站

并购日本企业的课题以及对应措施

  • > 由于商业惯例,企业文化以及语言的差异从而产生的沟通问题
    一般在跨境并购交易中,由于双方的企业文化,价值观以及商业惯例等的差异,导致难以加深彼此理解,有时还会产生不信任感。
    为了加深彼此理解和信任,克服语言和文化的差异,必须事先充分理解各当事人的价值观,各项需求以及优先程度等,并且做到细微入至的对应和调整,这是非常重要的。
  • > 在管理层之间建立信赖关系
    如前所述,跨境并购是发生在商业惯例或文化语言不同的公司之间的,因而双方公司的管理层之间建立信赖关系尤为重要。
    在交易的早期阶段,设法创造高级管理层之间的面谈机会,交换初期相互的战略想法来建立一个彼此信任的关系是非常必要的。
  • > 设计最合理的交易结构以满足各方需求
    通常各国法律规定和商业惯例不同,双方公司以及利益相关者的价值观和需求也多种多样。
    充分理解和研究各方的价值观,各项需求,优先程度以及关注要点等,寻求最适合的交易结构/并购方案,通过投资协议,股东协议等形式使当事人之间达成共识,这对成功实现跨境并购尤为关键。
  • > 对应日本企业的利益相关者
    在日本企业的工会,普通员工,供应商,客户,金融机构等利益相关者中,有些人对于接受外国投资的认识不深,可能会产生抵抗感和不安。有时这种抵抗感和不安会影响企业正常劳资关系和业务关系的稳定。
    对于这些利益相关者,不仅仅要在资本转让的交易协议中考虑他们,而且要事先设想他们可能的反应和影响力,在适当时机给与背景说明和事前咨询,以及采取各种有效的对应方式,来缓和事后利益相关者的负面情绪。
    当然,最大程度上注意对机密信息的管理也是必要的。

协助您实现进入日本市场以及与日本企业建立多元合作关系的跨境并购咨询业务

为了提供进入日本市场以及关于与日本企业构建多元合作的跨境并购咨询业务,我们Amidas Partners于2016年在香港成立了子公司。
我们拥有丰富经验的多国籍的专家团队,善于运用各自独特的长处,为您提供最适合的咨询服务,协助您通过跨境并购提升贵公司的企业价值。
建立最合适的项目团队:
我们会根据相关公司的国籍等并购项目的特性,将对应选择最适合的成员组成项目团队。我们的专家团队能够对应多国语言(中文,英语和日语)的各种情况,因此降低由于语言化等差异而产生误解的风险。
并购交易过程的综合管理:
我们在按照通常的M&A进程步骤确保交易顺利进行的同时,会密切注意项目的具体发展情况,及时进行相应调整,实施交易全程的综合管理。
如前所述,跨境并购交易中双方公司的管理层之间建立信任关系尤为重要。我们会按交易的个别情况随机应变。在早期阶段创造高级管理层之间的面谈机会,协助管理层建立信任关系,并提供恰当而又有价值的全面交易管理服务。
此外,在具体的交涉谈判阶段,满足调整各方需求,寻求最适合并购方案,以确保交易完成后企业顺利整合。
着眼于企业整合后的风险管理:
我们会运用跨境并购交易中以往的经验,在适当的时机与同样精通跨境并购的专家们(律师,会计师,税务师等)共同协作,确认法律规定和商业惯例差异等可能产生的风险,并且建议相应的规避风险的对策。

关于针对日本企业的跨境并购咨询的过往案例(部分)

客户公司 概述 主要的业务内容
Mitsubishi Materials Corporation
三菱综合材料(MMC公司)
MMC公司转让其持有的Tamadai Corporation(T公司)股权给大连晋炆金属制品有限公司(大连鹏成集团)
[T公司的业务内容:铝合金压铸件的汽车部件制造]
  • 探求潜在买家
  • 研究设计交易结构/方案
  • 协助企业精查(Due Diligence)
  • 企业价值评估
  • 协助与主要客户及供应商的交涉以确保原有的业务关系稳定
Kyowa DC, Inc.(KD公司) Kyowa DC, Inc.通过公司分立将业务转让给Tamadai Corporation以及大连鹏成集团
[KD公司的业务内容:液压部件等铝合金压铸产品的制造和销售]
  • 探求潜在买家/投资方
  • 协助与利益相关者(客户,供应商,中小型企业再造支持委员会等)的交涉协议
  • 研究设计交易结构/方案
  • 协助与金融机构的交涉谈判
Keiyo Butsuryu Co., Ltd.(KB公司) KB公司和General Storage Company Limited(新加坡上市公司新加坡邮政的全资子公司)建立合资企业Japan Self Storage Corporation。
[合资企业的业务内容:在日本发展出租存储空间的业务]
  • 协助双方公司之间的谈判,以及与政府部门的交涉调整
  • 合资企业相关的企业价值评估
  • 针对建立合资企业后制定经营计划提供建议
  • 协助制作各种合同文件

负责人

(欢迎中文或英文垂询)
王 莺  高级咨询师
MBA工商管理硕士(日本早稻田大学,早稻田商学院),中国注册税务师
2003年加入中国上海Ernst & Young会计师事务所,从事了7年企业审计以及税务的咨询业务。
2013年加入日本Recof并购咨询公司,从事跨境并购咨询业务。
2016年3月加入Amidas Partners, Inc.
杨 雷  高级咨询师
MBA工商管理硕士(新加坡国立大学)
2007年加入日本三井物产, 从事了7年物流领域的各方面业务,包括贸易咨询和跨国投资项目.
2016年6月加入Amidas Partners, Inc.
【联络方式】
电话: +81-3-5220-7797
传真: +81-3-3240-9757
邮箱: info@amidaspartners.com
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