關於如何進入日本市場/與日本企業構建多元合作的跨境併購
(Cross-border M&A)諮詢業務

日本國內經濟和商業環境的概述

日本的GDP(國內生產總值)居世界第三,日本的消費者和顧客追求高品質的產品和服務,可以說日本是一個歷經錘煉並且充滿吸引力的巨大市場。若能在日本市場取得成就,便有利於在其他亞洲市場以及全球市場獲得進一步成功。
美國經濟雜誌“Fortune(財富)”發表的“Fortune Global 500(世界500強企業)”中,57家公司的總部位於日本,僅次於美國和中國之後位列世界第三。

此外,日本的商業環境和生活環境也獲得國際機構的高度評價。
日本擁有享譽世界的完善穩定的交通物流網絡,電力水道以及通信互聯網等基礎設施,再加上治安良好等優點,正是作為商業環境的優勢所在。
在世界經濟論壇“2014-2015年全球競爭力報告”中,日本的“商業成熟度”項目位居世界第一。
(參考資料:日本貿易振興機構(JETRO)「JETRO Japan Report 2016」「WHY JAPAN? “5 reasons to invest in JAPAN”」)

對日投資/併購的動向

2015年底,日本的對內直接投資存量達到了24兆3,843億日元,與2014年底相比增長了2.7%,創下歷史最高紀錄。這正表明了外商投資者對日本市場的期待。
按地區來看,歐洲投資11兆2,102億日元(增長46%)位居榜首,接著為北美(7兆280億日元,28.8%)、亞洲(4兆2,900億日元,17.6%)的投資。近年來,亞洲投資顯著增加。
按不同行業的投資存量來看,金融·保險業最多,佔全體的36.6%,其後為運輸器械製造業(13.1%)、電氣器械製造業(12.8%),批發零售業(5.6%),化學醫藥製造業(4.5%)。
此外,從外國公司併購日本公司的實績來看(所謂的Out-In類型),2016年上半年的對日M&A案件規模已達到2兆6,862億日元,僅次於過去2007年的最高金額3兆5,937 億日元。
(參考資料:日本貿易振興機構(JETRO)“日本貿易振興機構2016年報告”)
2015年到2016年上半年期間主要的Out-In類型併購交易如下。
<2015年到2016年上半年期間主要的Out-In類型併購交易>
收購方 目標公司 交易形式 交易金額
(百萬日元)
騰訊(Tencent)【中國】 Supercell【芬蘭】 收購 770,000
鴻海精密工業【台灣】 Sharp Corporation 收購 388,811
Qualcomm【美國】 Epcos(高頻相關業務) 收購 360,000
Platinum Equity【美國】 PrimeSource Building Products 收購 100,000
Leo Pharma【丹麥】 Astellas Pharma 資產轉讓 89,572
AstraZeneca【英國】 武田藥品(呼吸藥品業務) 資產轉讓 69,350
Genting Hong Kong【香港】 Crystal Cruises(NYK Group)【美國】 收購 65,912
美的集團【中國】 東芝Lifestyle(白色家電業務) 收購 53,700
Bain Capital【美國】 大江戶溫泉 收購 50,000
Heatherseed Limited【香港】 Joyful Honda 參股 38,927
Emperador【菲律賓】 Beam Suntory 資產轉讓 37,100
Freudenberg【德國】,Toray【日本】 Japan Vilene 收購(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 35,434
Equinix【美國】 Bit-isle 收購(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 33,912
Autoliv【瑞典】 Nissin Kogyo (Autolive Nissin Brake System Japan) 收購 33,200
Sucampo【瑞士】 R-Tech Ueno 收購(TOB+强制排除少数股东,即Squeeze-out) 33,186
Sinocare Group【中國】 Nipro Diagnostics 收購 32,700
Canadian Solar【加拿大】 Recurrent Energy 收購 30,470
Shenzhen Runjingshiye【中國】 Toppan Leefung Printing【中國】 收購 30,158
Carlyle Fund【美國】,Hitachi Metals Techno 管理層 Hitachi Metals Techno 收購(MBO・TOB) 29,286
阿里巴巴【中國】,鴻海精密工業【台灣】 SoftBank Robotics Holdings 參股 29,000

注)
- 【 】內的國名是企業所在地,未註明國名的企業為日本企業
- 原則上,日本出資佔50%以上的企業定義為日本企業
- 數據來源:Recof M&A 數據庫、SPEEDA、各企業官方網站

併購日本企業的課題以及對應措施

  • > 由於商業慣例,企業文化以及語言的差異從而產生的溝通問題
    一般在跨境併購交易中,由於雙方的企業文化,價值觀以及商業慣例等的差異,導致難以加深彼此理解,有時還會產生不信任感。
    為了加深彼此理解和信任,克服語言和文化的差異,必須事先充分理解各當事人的價值觀,各項需求以及優先程度等,並且做到細微入至的對應和調整,這是非常重要的。
  • > 在管理層之間建立信賴關係
    如前所述,跨境併購是發生在商業慣例或文化語言不同的公司之間的,因而雙方公司的管理層之間建立信賴關係尤為重要。
    在交易的早期階段,設法創造高級管理層之間的面談機會,交換初期相互的戰略想法來建立一個彼此信任的關係是非常必要的。
  • > 設計最合理的交易結構以滿足各方需求
    通常各國法律規定和商業慣例不同,雙方公司以及利益相關者的價值觀和需求也多種多樣。
    充分理解和研究各方的價值觀,各項需求,優先程度以及關注要點等,尋求最適合的交易結構/併購方案,通過投資協議,股東協議等形式使當事人之間達成共識,這對成功實現跨境併購尤為關鍵。
  • > 對應日本企業的利益相關者
    在日本企業的工會,普通員工,供應商,客戶,金融機構等利益相關者中,有些人對於接受外國投資的認識不深,可能會產生抵抗感和不安。有時這種抵抗感和不安會影響企業正常勞資關係和業務關係的穩定。
    對於這些利益相關者,不僅僅要在資本轉讓的交易協議中考慮他們,而且要事先設想他們可能的反應和影響力,在適當時機給與背景說明和事前諮詢,以及採取各種有效的對應方式,來緩和事後利益相關者的負面情緒。
    當然,最大程度上註意對機密信息的管理也是必要的。

協助您實現進入日本市場以及與日本企業建立多元合作關係的跨境併購諮詢

為了提供關於進入日本市場以及與日本企業構建多元合作的跨境併購諮詢業務,我們Amidas Partners於2016年在香港成立了子公司。
我們擁有豐富經驗的多國籍的專家團隊,善於運用各自獨特的長處,為您提供最適合的諮詢服務,協助您通過跨境併購提升貴公司的企業價值。
建立最合適的項目團隊:
我們會根據相關公司的國籍等併購項目的特性,將對應選擇最適合的成員組成項目團隊。我們的專家團隊能夠對應多國語言(中文,英語和日語)的各種情況,因此降低由於語言化等差異而產生誤解的風險。
併購交易過程的綜合管理:
我們在按照通常的M&A進程步驟確保交易順利進行的同時,會密切注意項目的具體發展情況,及時進行相應調整,實施交易全程的綜合管理。
如前所述,跨境併購交易中雙方公司的管理層之間建立信任關係尤為重要。我們會按交易的個別情況隨機應變。在早期階段創造高級管理層之間的面談機會,協助管理層建立信任關係,並提供恰當而又有價值的全面交易管理服務。
此外,在具體的交涉談判階段,滿足調整各方需求,尋求最適合併購方案,以確保交易完成後企業順利整合。
著眼於企業整合後的風險管理:
我們會運用跨境併購交易中以往的經驗,在適當的時機與同樣精通跨境併購的專家們(律師,會計師,稅務師等)共同協作,確認法律規定和商業慣例差異等可能產生的風險,並且建議相應的規避風險的對策。

關於針對日本企業的跨境併購諮詢的過往案例(部分)

客戶公司 概述 主要的業務內容
Mitsubishi Materials Corporation
三菱綜合材料(MMC公司)
MMC公司轉讓其持有的Tamadai Corporation(T公司)股權給大連晉炆金屬製品有限公司(大連鵬成集團)
[T公司的業務內容:鋁合金壓鑄件的汽車部件製造]
  • 探求潛在買家
  • 研究設計交易結構/方案
  • 協助企業精查(Due Diligence)
  • 企業價值評估
  • 協助與主要客戶及供應商的交涉以確保原有的業務關係穩定
Kyowa DC, Inc.(KD公司) Kyowa DC, Inc.通過公司分立將業務轉讓給Tamadai Corporation以及大連鵬成集團
[KD公司的業務內容:液壓部件等鋁合金壓鑄產品的製造和銷售]
  • 探求潛在買家/投資方
  • 協助與利益相關者(客戶,供應商,中小型企業再造支持委員會等)的交涉協議
  • 研究設計交易結構/方案
  • 協助與金融機構的交涉談判
Keiyo Butsuryu Co., Ltd.(KB公司) KB公司和General Storage Company Limited(新加坡上市公司新加坡郵政的全資子公司)建立合資企業Japan Self Storage Corporation。
[合資企業的業務內容:在日本發展出租存儲空間的業務]
  • 協助雙方公司之間的談判,以及與政府部門的交涉調整
  • 合資企業相關的企業價值評估
  • 針對建立合資企業後製定經營計劃提供建議
  • 協助製作各種合同文件

負責人

(歡迎中文或英文垂詢)
王 鶯  高級諮詢師
MBA工商管理碩士(日本早稻田大學,早稻田商學院),中國註冊稅務師
2003年加入中國上海Ernst & Young會計師事務所,從事了7年企業審計以及稅務的諮詢業務。
2013年加入日本Recof併購諮詢公司,從事跨境併購諮詢業務。
2016年3月加入Amidas Partners, Inc.
楊 雷  高級諮詢師
MBA工商管理碩士(新加坡國立大學)
2007年加入日本三井物產, 從事了7年物流領域的各方面業務,包括貿易諮詢和跨國投資項目.
2016年6月加入Amidas Partners, Inc.
【聯絡方式】
電話: +81-3-5220-7797
傳真: +81-3-3240-9757
郵箱: info@amidaspartners.com
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